| 2006年5月版
- 定義
在本文中: (a) "合約" 是指供應商為了供應商品及/或服務予飛利浦，而與飛利浦所成立之每個協議; (b) "商品" 兼指有形及無形商品，包括電腦軟體。當提及商品時，應酌情視為包括服務; (c) "飛利浦" 是指為採購的飛利浦組織，即於訂單上之買方; (d) "服務" 是指供應商依"合約"對飛利浦所履行之服務; (e) "供應商" 是指與飛利浦訂立合約之自然人或法人（包括其關係企業）。
- 適用
2.1 本一般通用採購條款適用於所有之合約、所有供應商的報價、所有飛利浦對供應商之詢價及所下之訂單。
2.2 供應商之銷售條款在此明文排除適用。飛利浦之訂單以外的條款，需經雙方議定始生效力。
2.3 除飛利浦書面同意者外，供應商不得片面變更合約為或新增條款。
2.4 飛利浦所下給供應商之訂單，唯以書面為之，始對飛利浦產生拘束。
2.5 供應商應自行負擔所有因準備及提出要約所產生之成本及費用。
- 遵守時間規定之必要
供應商必須依合約所訂時間履行義務。合約規定的日期必須確實遵守。若供應商對於履行合約規定之交貨日期及其他義務有任何困難，應立即以書面通知飛利浦。
- 商品交付
4.1 除非另有書面約定，否則所有商品都應依 FCA貿易條件交付。FCA之定義依法國巴黎之國際商會所發行之最新版國際貿易條件解釋通則為準。
4.2 商品交付予飛利浦時，應有飛利浦表示受領之書面憑據，供應商之交付義務始視為完成。
4.3 商品之危險負擔和所有權於交付時移轉給飛利浦。所移轉之商品所有權上不得存在任何擔保物權或其他權利負擔。
4.4 供應商於交付商品之同時，應提供相關的證書予飛利浦。
4.5 供應商不得分批交貨或提前交貨，且飛利浦在供應商依合約完成交付前，不承擔任何供應商因關於商品之生產、安裝、組裝或任何其他作業所發生之任何成本及費用。
4.6 供應商或協力廠商在履行合約中之任何設計、製造、安裝或其他工作義務時，應以良好之製造技術及適當之材料為之。
4.7 商品至少應符合相關的品質及認證標準。
4.8 供應商於包裝、標示及運送商品時所採取之處理方式，應能避免商品在運送途中發生損害，並能兼顧商品卸載、處理及倉儲之效率。所有之商品並應清楚標示交付予飛利浦之目的地。
- 服務履行
5.1 供應商應以適當之技能及善良管理人之注意義務履行服務，且應使用適當的材料並雇用足以適任的人員。
5.2 供應商為履行服務而與第三人發生契約關係時，供應商應就該第三人之行為對飛利浦負責。
5.3 供應商履行服務完成時，須經飛利浦書面確認後，始構成飛利浦對服務之受領。
- 檢驗
6.1 飛利浦檢驗供應商所交付之商品或所提供的服務，不構成對商品或服務之受領。飛利浦之檢驗或受領亦不免除供應商依合約所應負擔之任何義務、聲明或保證責任。
6.2 飛利浦得隨時檢驗商品或其製程。為此目的，供應商應准許飛利浦進入相關場所並完全配合飛利浦之檢驗作業。
6.3 若飛利浦拒絕受領任何商品或服務，將立即通知供應商，並依以下第 11條之規定辦理。供應商應以自己的費用，在前述通知 2周內，至飛利浦處取回該商品或依飛利浦的指示即時履行服務。若供應商未能在 2周內取回商品，飛利浦得將該商品退還供應商，費用由供應商支付，且不損及飛利浦依合約或法律所得主張之任何其他權利或救濟。
6.4 若飛利浦合理地認為，供應商不能或不願依指示交付商品或履行服務，飛利浦有權立即解除合約並立即生效，且不損及飛利浦依合約或法律得主張之任何其他權利或救濟。
- 付款
7.1 合約中所載之所有採購價格皆應為固定之價格。
7.2 採購價格不包含加值營業稅、銷售稅、消費稅及其他類似稅捐。若合約中約定交易應支付相關之加值營業稅、銷售稅、消費稅及其他類似稅捐，供應商得向飛利浦另外收取加值營業稅、銷售稅、消費稅及其他類似稅捐。供應商應負責向相關稅捐機關繳納相關之加值營業稅、銷售稅、消費稅及其他類似稅捐。供應商亦應於發票上註明使飛利浦得享有相關之稅捐扣抵。供應商並應告知飛利浦是否適用相關稅捐豁免。
7.3 採購價格應包括取得任何適用之授權及許可證照之費用。
7.4 若飛利浦已受領商品和服務，且收到適當格式之正確發票，將於收到發票月份之末日起 60日內，給付採購款項。若飛利浦未在前述期間內付款，其對供應商之遲延付款責任以未付款部分不超過年息 6%計算之遲延利息為上限。
7.5 若供應商不能完成其合約中之任何義務，飛利浦亦得暫不履行其付款義務。
7.6 飛利浦隨時有權以自己或其關係機構對供應商或其關係機構之債權，抵銷任何供應商或其關係機構對飛利浦或其關係機構之債權，而不論該等債權之請求權基礎為何。
7.7 供應商知悉並同意任何應由飛利浦給付予供應商之款項，皆得由飛利浦集團之任一公司、法人或飛利浦指定之第三人代飛利浦給付。供應商應視該等給付如同飛利浦所為之給付，而飛利浦之付款義務因此當然履行完畢，其對供應商之債務亦於該等公司、法人或第三人清償之範圍內解除。
- 保證
供應商對飛利浦聲明並保證如下
(a) 所有商品皆適用於預期之用途，且皆為新品，具有良好之品質，而無設計、材料、製造上之瑕疵；
(b) 所有商品和服務應符合規格、經飛利浦認可之樣品及所有其他合約項下之要求；
(c) 所有交付之商品所有權，應無任何擔保物權或其他權利負擔；
(d) 所有商品之設計、製造、交付及服務之提供，皆已依所有適用的法規 (包括勞動法規 )、歐洲共同體關於一般商品安全之指令2001/95( EC Directive 2001/95 on General Product Safety)及飛利浦網站上公告之現行供應商永續經營宣言；
(e) 商品和服務應附有其正確安全使用之說明書及指示；
(f) 所有關於商品所必要之授權及許可證照等應維持有效。授權及許可證照之範圍應適當地涵蓋商品之預期使用範圍，且所有授權應包括得轉讓及轉授權之權利；
(g) 若商品或服務包含或涉及化學物質、危險物品或物質，應附有該等物品或物質之成份或特性的書面詳細規格及關於該等物品或物質之所有法規及其他必要事項，使飛利浦能以適當及安全之方式運輸、貯存、處理、使用及處分該商品。
- 開放原始碼軟體保證
供應商聲明並保證商品不包括任何開放原始碼軟體。開放性原始碼軟體是指︰
(a) 任何需以下列條件始能使用、修改及/或散佈之軟體︰
(i) 以原始碼之形式揭露或散佈之軟體；及 /或
(ii) 授權之目的在於製作衍生著作之軟體；及 /或
(iii) 只以無可執行之智慧財產權之形式加以散佈之軟體；及/或
(b) 任何軟體包含、衍生自、動態或靜態連結至任何如 (a )所述之軟體。
- 出口管制規定
供應商應取得所有關於商品相關之出口管制法律及行政規則所要求之國際及國家出口執照或類似許可，並提供必要資訊給飛利浦，使飛利浦及其客戶能遵循該等法規。
- 拒絕受領商品
11.1 若供應商違反其任何保證或聲明，飛利浦得拒絕受領商品，且不損害其依合約或法律所得主張之任何其他權利或救濟。飛利浦為前述拒絕時將通知供應商，並有權選擇︰
(a) 請求供應商全額退還飛利浦依合約所給付的採購金額；或
(b) 要求供應商立即補正其商品不符合之部分，或以符合規格之商品替換拒收之商品。
11.2 供應商應承擔所有拒收商品之修理、替換及運輸成本及費用，並賠償所有飛利浦因此所合理致生之成本及費用 (包括但不限於檢驗、處理及倉儲成本及費用 )。
11.3 拒收商品之危險負擔將於飛利浦拒絕受領時移轉予供應商。
- 所有權及智慧財產權
12.1 所有規格、圖說、資訊、模具、冶具及其他材料 (合稱材料 )若係由飛利浦或其關係企業所提供，或由供應商以飛利浦或其關係企業之成本或費用開發或購買，或單獨為飛利浦或其關係企業開發或購買並經飛利浦或其關係企業核可者，其所有權皆應歸屬於飛利浦或其關係企業擁有。供應商應於飛利浦或其關係企業要求時，立即交付轉移材料予飛利浦或其關係企業。供應商應於材料上清楚標示其為飛利浦或其關係企業之財產，並應以供應商自己之費用承擔材料之安全保管責任及危險負擔。供應商僅得於合約目的範圍內使用材料。
12.2 供應商聲明並保證商品及服務現在及將來皆不侵犯任何智慧財產權。
12.3 所有由供應商依合約所研發之資訊、圖說、規格、設計、發明、技術、智慧財產或其他權利，皆歸屬於飛利浦或其關係企業。供應商應讓與或使第三人讓與所有關於前述項目之權利及利益予飛利浦或其關係企業，且應配合為必要之行為以使飛利浦或其關係企業取得權利及受到保護。
12.4 供應商對任何飛利浦或其任何關係機構之商標並無任何權利。供應商品及 /或服務及包裝上標有飛利浦或其關係企業之商標及商品名稱，並不表示飛利浦或其關係企業授與供應商任何關於商標之權利。非經飛利浦或其關係企業之事前書面同意，供應商不得使用任何與商品及服務有關之商標、商品名稱或其他標識。若供應商經飛利浦或其關係企業授權使用其商標、商品名稱或其他標識者，亦應嚴格遵循飛利浦或其關係企業之指示，並在授權之特定範圍內使用之。
12.5 非經飛利浦或其關係企業之事前書面同意，供應商不得在任何新聞發佈、廣告、銷售宣傳中提及飛利浦及其關係企業。
- 智慧財產權擔保
13.1 若有第三人主張任何商品或服務或其使用侵犯其智慧財產權時，供應商應賠償飛利浦及其關係企業因此所生之所有成本及費用及遭受之損失 (包括但不限於所失利益及合理律師費用 ) ，或依飛利浦或其關係企業指示，由供應商進行相關防禦並負擔相關費用。
13.2 飛利浦或其關係企業將於知悉前述第三人主張時，儘速以書面通知供應商。當飛利浦或其關係企業提出合理請求時，供應商應提供相關協助。
13.3 若供應商依合約供應之商品或服務構成侵權而被禁止使用時，供應商應依飛利浦之指示， (a) 為飛利浦或其關係企業取得繼續使用商品或服務之權利，或 (b) 更換或修改成同等功能而不侵權之商品或服務，並負擔前述相關費用。
13.4 若供應商無法依前述二種方式處理，飛利浦得解除合約。此時供應商應償還飛利浦或其關係企業已付之採購金額，且不減免其依合約所應負之賠償義務。
- 損害賠償
供應商應賠償飛利浦因供應商違反或未完全履行其合約聲明、保證及義務造成飛利浦遭受之直接或間接損害、請求、損失、責任及費用 (包括律師費用 ) ，以使飛利浦免於損失。上述損害賠償之規定不影響飛利浦依合約或法律所得主張之權利或救濟。
- 不可抗力
若供應商因不可抗力之事由致無法履行合約義務時，得在不可抗力期間中止相關合約義務之履行。若不可抗力之事件持續超過30天，飛利浦得以書面通知供應商立即終止合約，此時供應商不得請求任何補償。供應商方面之不可抗力事由，不得包括人力、生產材料或資源之短缺、罷工、供應商之契約廠商違約、供應商之財務問題、無法取得所供應軟體所需要之授權或依相關法規要求供應商品或服務所需之許可或授權。
- 中止及終止
若有以下情形之一發生者，飛利浦有權以書面通知供應商，選擇暫時中止或終止合約之全部或一部，且不減免其依合約或法律所得主張之權利或救濟︰
(a) 供應商自願聲請破產宣告或任何關於無貲力償債、破產管理、清算、分派利益予債權人或其他類似之自願程序者；
(b) 供應商成為破產宣告或任何關於無貲力償債、破產管理、清算、分派利益予債權人或其他類似之程序之主體，且該破產宣告或程序未於自聲請時起 30日內遭駁回者；
(c)供應商已停業或有停業之虞者；
(d)供應商違反其合約義務，該違反可補正，經收到飛利浦通知違反合約並要求補正之書面，卻未於 30日內補正者。
飛利浦因前述事由終止合約時，不須對供應商負任何責任。
- 保密
17.1 供應商應就所有合約關係存續中經由或代飛利浦提供之資訊負保密義務，而僅得使用於合約目的範圍內。該等資訊屬於飛利浦之財產，經飛利浦要求時，供應商應立即返還予飛利浦且不得保留任何副本。
17.2 合約之存在及內容亦視為供應商應保守之機密。
- 其他條款
18.1 未經飛利浦事前書面許可，供應商不得將其合約權利義務轉包、轉移、設定擔保或讓與予第三人。即使飛利浦許可前述之轉包、轉移、設定擔保或讓與，亦不因此減免供應商依合約所應負之義務。
18.2 飛利浦未能或遲延執行合約中任何條款，皆不構成飛利浦放棄嗣後執行該條款或合約中其他條款之權利。
18.3 合約之準據法及解釋，應依飛利浦註冊地之法律。
18.4 供應商及飛利浦雙方同意 (i) 飛利浦註冊地之法院有專屬管轄權；或 (ii) 飛利浦得選擇以供應商所在地之法院為管轄法院。雙方並同意放棄無對人管轄權及不便利法院原則之抗辯。
18.5 聯合國國際貨物買賣公約不適用於合約。
18.6 若合約或一般通用採購條款中有法院裁定為無效或不可執行之條款，或因法規變動成為無效或不可執行之條款，此無效或不可執行之條款不會影響合約或一般通用採購條款中其他條款之效力。
18 .7 任一方均無須就合約產生之間接、偶發、懲罰性、特別、衍生損害賠償 (包括利益損失或儲蓄損失 ) 負責，無論此損害賠償之基礎為侵權、擔保、契約或其他法律理論，即使其已知悉此損害發生之可能性。飛利浦亦不對過高之採購成本及重工費用負責。
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