飛利浦商業銷售條款

1. 報價、確認或合約

除與飛利浦另有明文約定外，本飛利浦商業銷售條款(以下稱本銷售條款)適用於飛利浦銷售商品予買方時，飛利浦所為之報價及對買方所下訂單之確認，且構成銷售合意之一部分。

任何買方提出之採購條款，無論其提出之時間是在飛利浦提出本銷售條款之前或之後，皆在此明文排除適用。任何買方條款完全不適用於飛利浦銷售商品之交易，且對飛利浦無任何拘束力。

飛利浦報價之效期依飛利浦報價時所載之有效期間為準。若飛利浦未明定報價有效期間，則報價之效期限於飛利浦報價時起30日內。但飛利浦於收到買方之訂單前，得隨時撤回或撤銷其報價。

2. 價格

除雙方另有書面約定外，報價、確認或合約之價格皆為歐元；且依最新版之國際貿易條件解釋通則 (INCOTERM)之工廠交貨條件 (Ex-Works)，即依飛利浦工廠或其指定場所交貨條件計價，而不含任何與銷售價格有關之稅捐。若因銷售商品依法須繳納任何稅捐，該稅捐應由買方負擔。

3. 付款

(a) 除雙方另有書面約定外，飛利浦得於商品依適用之國際貿易條件 (INCOTERM )交付後，開立發票予買方收取貨款。除雙方另有書面約定外，買方應於開立發票日起 30日內付清貨款至飛利浦指定的帳戶或地點。若商品是分批交付，飛利浦得就每批商品之貨款分別開立發票，買方應於各該貨款到期時付款。除飛利浦另有書面同意外，提前付款不享有折扣。除了飛利浦依法得主張之權利及救濟外，所有遲延貨款自到期日起至清償日止，以年息百分之十八或依法得適用之法定利息，兩者比較較高者，計算遲延利息，最高不超過所適用法律之最高利息限制。

(b)飛利浦雖確認買方之訂單並同意交付商品，但仍得對買方為信用審核。若飛利浦認為買方的財務狀況無法保障其應收貨款債權，飛利浦得要求買方預付全部或部分貨款，或以其他付款方式作為交付商品的條件，並得暫停、延期交貨，或取消任何飛利浦提供之授信，或中止其他賣方義務。

(c)若買方未履行任何到期之付款義務或其他合約義務，直到買方付款前，飛利浦得拒絕交付任何商品，並得暫停、延遲交貨，或取消任何飛利浦提供之授信，或中止其他賣方義務。飛利浦並得主張依合約或法律所得請求之權利及救濟。

4. 交付及數量

(a)除雙方另有書面約定外，買方應依飛利浦指定之最新版國際貿易條件解釋通則 (INCOTERM)之工廠交貨條件 (Ex-Works)交付商品。飛利浦所通知或確認之交貨日僅為預估日期，飛利浦得在預估交貨日前後之合理期間內交付商品，而不違反其對買方之義務，亦不須對買方負任何責任。若買方於交貨日前能儘早提供商品之訂貨及交貨有關訊息，飛利浦將盡商業合理努力於交貨日交貨。

(b)若飛利浦未於交貨日交付商品，買方應先以書面通知飛利浦於三十日內補正。若飛利浦未能於該三十日期間內交付商品，則買方得主張解除未履行部分之合約。

(c)商品之所有權於買方付清貨款後移轉予買方。商品之危險負擔於飛利浦依所 適用的國際貿易條件交付時，移轉予買方。

(d)若買方未受領其所訂購之商品，飛利浦得代為運送商品交付買方，費用由買方負擔。

(e)若因產能縮減，飛利浦得視情況分配其產出商品予客戶。在此情況下，飛利浦得交付少於合約或訂單之商品予買方。

5. 不可抗力

若有下列情形者，飛利浦不須負不履行或遲延責任︰
(i)不履行或遲延是因商品製造過程之障礙造成者；或
(ii)不履行或遲延是因法律或如下所定義之不可抗力事由造成者

上述情形存續期間內，飛利浦得中止履行該部分合約義務，且不須負損害賠償責任。

所謂 "不可抗力 "係指飛利浦所能合理控制外之任何情形或事件，造成無法合理要求飛利浦履行其義務，包括造成飛利浦之供應商履行不能之不可抗力事件，且不論飛利浦於合約成立時是否可預知。若不可抗力期間持續三個月以上 (或飛利浦合理預測其將持續三個月以上 )，飛利浦得解除全部或部分合約，且不須對買方負任何責任。

6. 關於軟體、文件及智慧財產權之權利

除本銷售條款另有規定外，飛利浦銷售商品時亦包括授權買方得於銷售區域內使用及轉售該商品。該授權為不得轉讓之非專屬授權。

飛利浦銷售之商品，若有軟體及 /或文件安裝於該商品中或附隨該商品交付時，該軟體及 /或文件之所有權並不因銷售商品而移轉予買方，但除本銷售條款另有規定外，飛利浦授權買方得於銷售區域內使用該軟體及 /或文件。該授權為不得轉讓之非專屬授權。

買方不得︰(a)將附隨於該商品中之軟體加以修改、改作、翻譯或作成衍生軟體；(b)讓與、轉授權、出租、出借或轉讓該軟體；(c)將該軟體與其他軟體合併或結合；或(d)除法律明文許可之情形外，未徵得飛利浦書面授權而為分解、解譯、拆解或以其他方式企圖取得該軟體之原始碼。

買方複製該軟體或文件中任何飛利浦、其關係企業或供應商之所有權及智慧財產權聲明時，應引述全文而不得為任何變更。若飛利浦之供應商有其授權條款時，並應適用該條款。

7. 保證責任之限制及免責條款

(a)飛利浦保證其所交付給買方之商品 (非飛利浦安裝於商品中之軟體除外 )於依使用手冊正常使用下，自交貨日起十二個月 (或其他雙方書面約定之保證期間 )內，無材料及製造上之瑕疵，且實質上符合該商品之規格或其他經飛利浦書面同意之規格。銷售之商品不符合前述保證內容時，飛利浦得選擇更換或修理該瑕疵或不符規格之商品，或酌給買方換購商品之折讓。飛利浦將於合理時間內處理換貨、修理或折讓事宜 。飛利浦換貨或提供折讓後，該有瑕疵或不符規格之商品之所有權 即歸屬予飛利浦。

(b)保固期內之商品退回或維修，應依飛利浦之現行退貨程序辦理，將商品運送至飛利浦指定之場所。若買方依保證條款主張之理由成立，飛利浦將負擔運費。若商品無瑕疵或無不符合規格之情形，則買方應支付運費、相關測試及處理成本。

(c)上述保證不適用於因環境或壓力測試、不當使用、未依使用手冊使用、疏忽、不當安裝、意外事故、不當維修、變更、修改、保存、運輸或處理所致之瑕疵或故障。飛利浦就此類情形不負保證責任。

(d)上述保證僅對買方有效，而不及於買方之顧客或代理人。該保證取代所有其他明示或默示之保證 (包括但不限於符合特定效用、可售性及不侵犯智慧財產權之保證 )。飛利浦不負責本銷售條款明文規定外之其他任何保證。

(e)上述保證為飛利浦就瑕疵或不符規格商品所應負之全部責任，且相關 責任範圍依本銷售條款第 9條責任限制條款之規定辦理。

8. 智慧財產權擔保

(a)若有第三人提起法律訴訟主張飛利浦所銷售商品侵犯其專利、著作權、商標或營業秘密時，飛利浦將負擔費用為買方進行訴訟防禦，並賠償買方於終審判決中應負擔之賠償金，及因直接且可完全歸責於飛利浦之商品侵權所致之損失。

(b)若有以下任一情形發生，飛利浦即不須依前項規定負擔任何責任︰(1)(i)買方未立即將該侵權主張以書面通知飛利浦；(ii)買方未將包括訴訟調查、準備、防禦，或和解，或選任律師之主導權交予飛利浦；(iii)買方未於訴訟調查、準備、防禦程序或和解過程中，提供合理之協助及配合；(2)該侵權主張於商品交付日起算三年後始提出。

(c)若飛利浦判斷其銷售之商品有侵權之可能性，飛利浦有全權決定以下列其中之一方式處理之︰ (i)為買方取得能繼續使用或銷售該商品之權利； (ii)提供替換商品，或 (iii)修改該商品使其不致侵權；或 (iv)解除關於該商品之合約。

(d)上述擔保為智慧財產權或其他專屬權侵權請求發生時，飛利浦應負之全部責任及買方得主張之全部救濟；且相關責任範圍依本銷售條款第 9條責任限制條款之規定辦理。

9. 責任限制

(a)因合約或銷售或使用商品所生之任何利潤損失、儲蓄損失、名譽或商譽損失、間接、附隨、懲罰性、特別或衍生損害等，飛利浦概不負賠償責任，且不論該等損害是基於侵權、保證、契約或其他任何法律基礎，即使該等損害為飛利浦所知或可得而知之。

飛利浦依任何合約對買方所負損害賠償責任之累積總金額以該合約總金額之百分之十為限。 

(b)買方若有任何得向飛利浦主張損害賠償之事由，應於該事由發生日起 90日內向飛利浦提出請求；任何有關該請求之訴訟，應於向飛利浦提出請求之日起 1年內提起。任何未依前述規定所提出之請求或訴訟皆為無效。

(c)本條限制及除外規定於不牴觸法律強制或禁止規定範圍內適用之。

10. 機密

買方認知飛利浦及 /或其關係企業揭露予買方之所有技術、商業及財務資料乃飛利浦及 /或其關係企業之機密資訊。買方不得任意揭露該機密資訊予任何第三人，或於雙方協議及買賣交易目的之範圍外使用該機密資訊。

11. 出口 /進口管制

若商品之交付，依相關法規應取得政府機關之出口或進口許可證，或遭相關進出口管制法令限制或禁止，則飛利浦得於取得相關許可或該管制期間結束前中止交付商品。飛利浦並得解除合約且不須對買方負任何責任。此外，若進出口通關需要終端使用人之聲明時，飛利浦應立即通知買方，而買方收到飛利浦通知後應立即提供該聲明；若需要進口許可證時，買方應立即為飛利浦取得該許可證並提供予飛利浦。買方於接受飛利浦之報價、簽訂合約及 /或接受商品後，即表示同意於本商品及 /或相關文件交易時將遵守而不會違反任何適用之出口或進口管制法規。

12. 轉讓及抵銷

買方非經飛利浦書面同意，不得轉讓其合約權利或義務予第三人。 買方無權扣留或刪減貨款，或以現有或未來之 債權主張與本合約或買方與飛利浦或其 關係企業之其他合約之應付款項抵銷。

13. 準據法及管轄

所有報價、訂單之確認及合約之準據法為中華民國台灣法律。所有因合約所生或有關之爭議，應由雙方友好協商解決；不能解決時，雙方同意以 中華民國台北地方法院為專屬管轄法院，惟飛利浦得選擇於其他法院向買方提起訴訟。聯合國國際貨物買賣公約不適用於與本交易有關之任何報價、訂單之確認及合約。本條規定不損及飛利浦或買方依所適用法律所得主張之權利或救濟。

14. 違約及終止

若有下列情形之一者，飛利浦得以書面通知買方立即終止合約之全部或一部分，而不須對買方負任何責任，亦不減免其依合約或法律所得主張之權利或救濟︰

(a)買方違反任何合約之約定；

(b)買方成為破產宣告、無貲力償債 (包括重整 )、清算、撤銷等程序之主體，而無論買方是自願或非自願、該程序是由買方或第三人所提起、是否為買方指派破產管理人或受託人、是否有債權讓與予買方之債權人。

若有以上情形之一發生者，所有買方基於合約所生之未屆清償期款項應立即到期。本銷售條款中之約定，若性質上其效力於合約解除、終止或期間屆滿後應存續者，該部分於合約解除、終止或期間屆滿後仍存續。

15. 其他條款

(a)若本銷售條款中之任何部分被法院或其他立法或行政機關認定為無效或不可執行者，不影響其他有效或可執行條款之效力；若本銷售條款中之任何部分經終局判決為無效或不可執行，亦不影響其他有效或可執行條款之效力，但該無效或不可執行部分將被視為自本銷售條款中排除，而以法律所允許且反映該部分意涵之新條款替代之。

(b)任一方未能或遲延執行合約中任何權利或救濟，皆不構成放棄嗣後執行之權利；任一方部分執行該權利或救濟，亦不防礙將來執行其他部分之權利或救濟，或其他依法律或合約所得主張之任何權利及救濟。